注冊(cè)資本這個(gè)看似很小的數(shù)字，可以說(shuō)是所有創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)初期遇到的第一個(gè)晦澀難懂的名詞，與自己的專業(yè)無(wú)關(guān)，也是第一個(gè)關(guān)系到新公司合規(guī)性的事情。
注冊(cè)資本是公司章程規(guī)定的由全體股東或者發(fā)起人認(rèn)繳或者認(rèn)繳的，并依法在公司登記機(jī)關(guān)登記的出資額，也稱法定資本。
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注冊(cè)資本是國(guó)家授予企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)或者企業(yè)法人自有財(cái)產(chǎn)的金額。同時(shí)需要注意的是，注冊(cè)資本和注冊(cè)資本的概念有很大的不同。注冊(cè)資本反映了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)；注冊(cè)資本反映了公司法人的產(chǎn)權(quán)，其中股東投入的資本不得全部抽回，由公司行使產(chǎn)權(quán)。
注冊(cè)資本是企業(yè)實(shí)物資產(chǎn)的總和，注冊(cè)資本是投資者實(shí)繳出資額的總和。注冊(cè)資本隨著實(shí)際資本的增加或減少而增加或減少，即企業(yè)實(shí)際資本相對(duì)于注冊(cè)資本增加或減少20%以上時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記。未經(jīng)法定程序，不得擅自增加或減少注冊(cè)資本。
我國(guó)公司法規(guī)定，公司的設(shè)立符合一定的注冊(cè)資本要求，不同類型的公司對(duì)注冊(cè)公司的資本要求不同。注冊(cè)資本是公司法的一個(gè)概念。根據(jù)新修訂的《公司法》及相關(guān)規(guī)定，“注冊(cè)資本”的登記管理由“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”。關(guān)于這一變化，有幾個(gè)關(guān)鍵信息是企業(yè)家必須知道的，有很多方法可以參考:
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注冊(cè)資本的實(shí)收沒(méi)有時(shí)間限制?！叭绻阋o這個(gè)承諾加上期限”，你不能超過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)期限；
注冊(cè)資本沒(méi)有最低認(rèn)購(gòu)額，也就是說(shuō)理論上可以存在“一元公司”，最高也沒(méi)有限制。
股東實(shí)際繳納的注冊(cè)資本，即會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記項(xiàng)目，不再需要驗(yàn)資報(bào)告。
有了注冊(cè)資本認(rèn)繳制度，就不關(guān)注公司的注冊(cè)資本了嗎？
為鼓勵(lì)自主創(chuàng)業(yè)，2014年3月1日起，《公司法》將注冊(cè)資本由實(shí)繳制修改為認(rèn)繳制。注冊(cè)資本認(rèn)繳后，資金到位，法律不再作強(qiáng)制要求，股東之間可以協(xié)商。
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1。付款期并不意味著沒(méi)有贖回
實(shí)收注冊(cè)資本不再受承諾期限限制。理論上，如果法律沒(méi)有強(qiáng)制性要求，注冊(cè)資本的實(shí)收期限可以在公司章程中規(guī)定為30-60年?！叭绻惚仨毥o這個(gè)承諾加上一個(gè)期限”，不要超過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)期限。
雖然在承諾的實(shí)繳出資期限到來(lái)之前，股東沒(méi)有義務(wù)提前履行出資義務(wù)。但公司進(jìn)入清算程序后，股東承諾的實(shí)繳出資期限雖未到期，但股東的出資義務(wù)視為提前到期。破產(chǎn)清算程序啟動(dòng)后，資不抵債的公司無(wú)法足額償還債務(wù)，更有必要將股東出資義務(wù)視為提前到期，以增加債權(quán)人的賠償比例。所以，把公司經(jīng)營(yíng)好可能沒(méi)問(wèn)題，但是一旦公司倒閉或者被迫破產(chǎn)，承諾的認(rèn)購(gòu)期必須馬上兌現(xiàn)。
2。訂閱并不意味著不付款
股東實(shí)際繳納的注冊(cè)資本，即會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資本”，不要求公司在設(shè)立登記或增資時(shí)提供驗(yàn)資報(bào)告。
但股東仍應(yīng)按公司章程約定的時(shí)間和方式繳納出資?！爸焕U不繳”會(huì)影響公司的誠(chéng)信，因?yàn)楸O(jiān)管部門會(huì)對(duì)企業(yè)的出資情況進(jìn)行抽查，如果出現(xiàn)不履行繳納承諾的情況，公司會(huì)被列入“經(jīng)營(yíng)異常清單”并向社會(huì)公示。公司黑了，很難玩的開(kāi)心。
3。注冊(cè)資本能不能盡量寫
注冊(cè)資本沒(méi)有最低限額，也就是說(shuō)理論上“一元公司”是可以存在的，最高沒(méi)有限制。土豪請(qǐng)隨意！
注冊(cè)資本的大小決定了公司的財(cái)務(wù)實(shí)力和承擔(dān)民事責(zé)任的能力。超出自身承受能力任意設(shè)定注冊(cè)資本，實(shí)際上增加了公司對(duì)外責(zé)任的范圍。當(dāng)公司資不抵債并進(jìn)入破產(chǎn)還債程序時(shí)，以天價(jià)認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本的股東必須在承諾認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本的范圍內(nèi)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。
比如公司注冊(cè)資本100萬(wàn)，外債500萬(wàn)。如果公司破產(chǎn)清算，股東只需要承擔(dān)清償100萬(wàn)的責(zé)任。注冊(cè)資本為500萬(wàn)元的，股東必須承擔(dān)500萬(wàn)元的清算責(zé)任。所以，如果公司運(yùn)營(yíng)正常，一切順利，可能不會(huì)有什么問(wèn)題，但一旦項(xiàng)目未完成，資不抵債，就是自我品味的節(jié)奏。
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提醒創(chuàng)業(yè)者，隨著新商業(yè)制度的實(shí)施，很多人認(rèn)為出資期限已經(jīng)取消。公司注冊(cè)時(shí)，注冊(cè)資本是隨意注冊(cè)的，有的甚至從公司注冊(cè)到公司注銷都拿不到資金。很有可能公司章程的相關(guān)規(guī)定被忽視，導(dǎo)致企業(yè)投資者的投資資金失效。不知不覺(jué)中，他們面臨著企業(yè)所得稅無(wú)法稅前扣除的風(fēng)險(xiǎn)。另外，主管部門在稅務(wù)檢查時(shí)往往會(huì)認(rèn)為已經(jīng)取消了出資期限。
文件基礎(chǔ)
根據(jù)國(guó)[2009]312號(hào)《關(guān)于企業(yè)投資者投資不當(dāng)導(dǎo)致企業(yè)所得稅前扣除利息費(fèi)用問(wèn)題的批復(fù)》，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第二十七條規(guī)定，企業(yè)投資者未在規(guī)定期限內(nèi)繳納到期資本的， 企業(yè)對(duì)外借款發(fā)生的利息，相當(dāng)于投資者實(shí)收資本與規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)付資本金額的差額所應(yīng)計(jì)的利息，不是企業(yè)的合理支出，應(yīng)由企業(yè)投資者承擔(dān)，在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除。
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